O erro que pode custar milhões em uma fusão: negligenciar o Contrato Social!

Imagine fechar um contrato milionário de fusão ou aquisição… e descobrir, no dia seguinte, que uma cláusula antiga do Contrato Social impede a entrada do novo sócio.
Parece ficção? Acontece mais do que você imagina.

No universo dos M&A (Mergers and Acquisitions), o Contrato Social é o verdadeiro DNA jurídico da empresa, ele define quem manda, quem lucra e quem responde. Ignorá-lo pode transformar um grande negócio em uma disputa sem fim.

O Contrato Social é o documento que dá vida à pessoa jurídica. Ele regula a estrutura societária, a administração, o capital e as responsabilidades.
Em operações de M&A, ele funciona como o mapa de poder: mostra como a empresa pode ser vendida, como entram novos sócios e o que acontece em caso de saída.

Cláusulas decisivas que costumam aparecer:

• Direito de preferência: impede a venda de quotas a terceiros sem oferta aos sócios atuais.
• Tag along / Drag along: protegem minoritários ou obrigam todos a vender.
• Distribuição de lucros e responsabilidade de administradores.
• Regras de sucessão e de alteração de controle.

Esses detalhes moldam o preço, a negociação e até o cronograma da operação.

Em diversos M&As mal assessorados, o problema não é o contrato de compra e venda é o Contrato Social antigo que ficou esquecido na gaveta. Erros clássicos:

• Sócios falecidos ou quotas não regularizadas.
• Falta de previsão sobre cessão de quotas.
• Administradores com poderes ultrapassados.
• Cláusulas conflitantes com acordos de acionistas.

O resultado? A operação trava na Junta Comercial, o comprador desiste, e o negócio perde valor.

O Contrato Social é o primeiro e o último documento que você deve revisar em uma operação de M&A.
É nele que mora a diferença entre um negócio promissor e um passivo bilionário.

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